Основные принципы.
С начала 2014 года в силе новый закон о регулировании взаимоотношений с компаниями, созданными в так называемых „оффшорных зонах“ или юрисдикциях с льготным налоговым режимом. Закон принят 42-м Народным Собранием, и носит заглавие „Закон об экономических и финансовых отношениях с компаниями, зарегистрированными в юрисдикциях с льготным налоговым режимом, связанными с ними лицами и их действительными собственниками” (ЗИФОДРЮПДРСТЛТДС).

Основная цель, которую ставили перед собой авторы закона, это урегулирование отношения таких компаний с общественным интересом в экономическом и финансовом аспекте, идентификация физических лиц как собственников, а также и „уклонение от налогообложения“, которое, так или иначе, регулируется нормами Закона о налогообложении физических лиц, Закона о корпоративном подоходном налогообложении и ряда других законов.

Запрет на участи.

Запрещается участие таких компаний и связанных с ними лиц, как напрямую, так и косвенно, в общественно значимых секторах экономики. Такими секторами являются энергетика, общественные заказы, приватизация, финансовые услуги, страхование, различные виды деятельности, подлежащие лицензионному режиму и т.д.

Вышеупомянутый запрет не будет применяться по четырем гипотезам, перечисленным конкретно в ст. 4 закона. Все они имеют свое применение в практике, но наиболее распространенной, по-видимому, является п. 3 ст.4. Под эту гипотезу подпадают все оффшорные компании, участвующие в Болгарских юридических лицах, по разным причинам.

Существующая практик.

До сих пор на практике оффшорные компании покупали или создавали местное юридическое лицо, при этом их собственность оставалась загадкой. Для создания таких оффшорных компаний чаще всего использовались директора и акционеры – юридические лица, зарегистрированные в этой же или другой юрисдикции, и специализировавшиеся в доверительном управлении.

Чаще всего акционерами в этих компаниях доверительного управления, являлись третьи юридические лица, и так до бесконечности. Такая сеть компаний создавала проблемы при идентификации действительных собственников со стороны банков и органов местного и государственного управления.

Норма ст. 4, п. 3, должна была бы внести изменение в эту схему, при этом указанная гипотеза вменяет идентификацию действительных собственников – физических лиц. На практике изменение, которое наступило бы, это увеличение интереса со стороны действительных собственников оффшорных компаний к предлагаемым „номинальным”, услугам со стороны физических лиц, предоставляемых в форме доверительных договоров.

Изменение существующей практики. Agere in fraudem legis.

В принципе, собственники оффшорных компаний в любом случае платят за доверительные услуги по управлению, но юридическим лицам. После вступления закона в силу, должен был бы увеличиться интерес к использованию доверительных услуг, предлагаемых физическими лицами, что в некоторой степени привело бы и к ограничению предлагаемой услуги.

При замене юридических лиц, акционеров оффшорной компании, на физических лиц, они будут внесены и во все официальные документы. В этом случае, требования ст. 4 п. 3 закона будут соблюдены, идентификация физического лица-собственника произведена, и цели закона – выполнены.

В дополнении к идентификации, представитель оффшорной компании или представитель местного юридического лица, в котором напрямую или косвенно участвует оффшорная компания, заявит в форме нотариально заверенного заявления по форме, что располагает информацией о структуре и собственности оффшорной компании. Заявление подлежит внесению в Торговый реестр в учетную запись местного юридического лица.

Недоумение вызывает норма ст. 4, п. 4, и из каких соображений „издатели периодических печатных произведений“ упомянуты конкретно, если в их отношении общий запрет не применяется. Неужели данный вид бизнеса это нечто особенное, и не покрывается общей коммерческой деятельностью, которую может осуществлять компания по ст. 4, п. 3, или данный вид деятельности не может быть в противоречии с общественным интересом?

Установление административных нарушений при предъявлении документов ложного содержания.

Согласно закону, „компетентными администрациями“ будут органы, которые устанавливают достоверность предоставленных документов. Интересно, каким образом сотрудник администрации выполнил бы проверку, относится ли оффшорная компания к патримониуму лица, внесенного в предъявленные официальные и легализованные документы о собственности.

До настоящего времени разглашение какой-либо информации, касающейся оффшорной компании органами соответствующей юрисдикции, было сведено к минимуму, даже при применении норм судебного/следственного поручения. Такую практику невозможно было бы изменить путем вменения администрации обязательств по установлению в силу закона, а будет ли применяться закон практически, и в каких именно частях, предстоит узнать.

Адвокатская Контора Томовски